2025年03月13日 星期四
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中國企業(yè)并購交易正在變得頻繁，并購后整合的重要性也隨之突顯，因?yàn)檫@一項(xiàng)的完成，才意味著整個(gè)并購過程的結(jié)束。但對于“并購后整合”這個(gè)概念，有兩個(gè)誤解比較常見。
一是將其理解為“并購后”或者“投后”。這樣的描述會(huì)讓大家以為是先做投資和交易，然后再做整合，甚至很多企業(yè)會(huì)認(rèn)為是先簽約、交割，在穩(wěn)定經(jīng)營一段時(shí)間后再考慮做整合。然而，這種想法會(huì)致使企業(yè)下意識(shí)的把一些痛苦、困難、難以捉摸和難以決策的事情往后拖，而其實(shí)并購的其中一個(gè)好處就是其時(shí)間制約因素。并購協(xié)議書一旦簽定，就有個(gè)交割時(shí)點(diǎn)，并由此延伸出其他時(shí)間節(jié)點(diǎn)，企業(yè)可以借助這些時(shí)間節(jié)點(diǎn)去做很多變革轉(zhuǎn)型的事情。
第二就是對“整合”的誤解。“整合”是個(gè)非常大的詞，根據(jù)大家的普遍理解，“整合”指一家公司將產(chǎn)生非常大的動(dòng)蕩，將出現(xiàn)顛覆和大規(guī)模的調(diào)整。但事實(shí)上，我們需要追根溯源去看這個(gè)問題。并購的目的和戰(zhàn)略目標(biāo)到底是什么？符合這個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)的管控廣度和深度是什么？一旦這兩個(gè)問題的答案確定了，企業(yè)就會(huì)確定“整合”的力度。如果收購僅是財(cái)務(wù)投資，那么做好財(cái)務(wù)上的管理，其他組織、流程、系統(tǒng)等等都不調(diào)整，也是一種“整合”。所以“整合”必須和戰(zhàn)略目標(biāo)保持高度一致。
對于并購后整合，并沒有一套絕對的、放之四海皆準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)。尤其是中國企業(yè)，他們在并購整合市場上的管理能力和經(jīng)驗(yàn)水平相比較海外市場仍然略低，而且中國企業(yè)在并購整合過程中往往有一些特殊的需求和限制，在海外市場上也并無經(jīng)驗(yàn)可尋。
主要挑戰(zhàn)
并購整合存在四個(gè)主要挑戰(zhàn)。
首先，實(shí)行交易的時(shí)間非常緊迫，但也正因如此，并購后整合是企業(yè)實(shí)現(xiàn)自我轉(zhuǎn)型和提升的絕佳時(shí)期。企業(yè)想要通過自己的發(fā)展去做變革和轉(zhuǎn)型難度往往非常大，而在進(jìn)行并購交易的時(shí)候，并購目標(biāo)往往變成自己管理能力的一面鏡子，企業(yè)借此審視自身，發(fā)現(xiàn)值得優(yōu)化改進(jìn)之處。同時(shí)，時(shí)間緊迫是挑戰(zhàn)，卻也是機(jī)遇，給企業(yè)提供集中進(jìn)行自身調(diào)整的黃金期。
其次，戰(zhàn)略連貫性和協(xié)同落地。由于時(shí)間緊迫，對整合工作的提前規(guī)劃，重點(diǎn)識(shí)別非常重要。抓大放小是一個(gè)重要方法。從一個(gè)第三方中介機(jī)構(gòu)的角度，我們總要發(fā)問“為什么要做并購？”，并且從開始到交割再到交割后一再去問這個(gè)問題。如果這段時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)的答案不一致，就說明企業(yè)在并購的過程中可能已經(jīng)偏離目標(biāo)。
并購并不是目的，而是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)的手段，而這種戰(zhàn)略目標(biāo)應(yīng)該是始終一致的。
第三，整合的尺度。并不是很廣泛的、調(diào)整所有職能的、深度的、徹底顛覆性的做法才叫做整合。整合的深度和廣度要根據(jù)戰(zhàn)略和交易目標(biāo)來判斷。
最后，并購的不確定性可能隨時(shí)出現(xiàn)，各種各樣的甚至最差的情況都可能出現(xiàn)，所以對于并購后整合計(jì)劃需要彈性調(diào)整。
成功要素
根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，普華永道總結(jié)出四點(diǎn)關(guān)鍵成功要素。
首先，通過有效的盡職調(diào)查識(shí)別交易風(fēng)險(xiǎn)，初步規(guī)劃整合大方向。
企業(yè)需要在盡職調(diào)查中全方位分析目標(biāo)公司業(yè)務(wù)。很多企業(yè)會(huì)找各種機(jī)構(gòu)做財(cái)務(wù)、稅務(wù)、商業(yè)、法律、人力資源等專業(yè)領(lǐng)域的調(diào)查，確保盡職調(diào)查的全面性。普華永道認(rèn)為，企業(yè)最關(guān)鍵的盡職調(diào)查其實(shí)是業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，不管是財(cái)務(wù)、稅務(wù)、商業(yè)都是為了理解目標(biāo)公司的業(yè)務(wù),但如果僅僅分別從財(cái)務(wù)、稅務(wù)和商業(yè)單一角度看一個(gè)事情，很難給出全面、深入的解讀。只有從多個(gè)維度同時(shí)考察，才可能得出有影響力的結(jié)論。
盡職調(diào)查還有一個(gè)重要的目的，就是幫助企業(yè)梳理澄清戰(zhàn)略。盡職調(diào)查不僅僅是對目標(biāo)公司的了解，也是對企業(yè)自身戰(zhàn)略目標(biāo)的審閱。我們有一些案例說明，企業(yè)很多時(shí)候也希望通過并購實(shí)現(xiàn)自身轉(zhuǎn)型和自我提升。比如我們之前幫一位廣東省的客戶做海外并購，當(dāng)時(shí)其中國市場基本已經(jīng)飽和，原有的業(yè)務(wù)模式無法確保高速發(fā)展，所以希望通過海外收購，增加市場份額并獲取更好的技術(shù)。企業(yè)正是因?yàn)橐庾R(shí)到自身業(yè)務(wù)能力的欠缺，希望通過并購實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型，那么除了對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查外，還應(yīng)該對自己做一次盡職調(diào)查，進(jìn)行全面的審閱。所以業(yè)務(wù)現(xiàn)狀分析，是并購盡職調(diào)查的關(guān)鍵所在，并且是必須同時(shí)對內(nèi)對外做出分析。
基于澄清戰(zhàn)略和分析業(yè)務(wù)的結(jié)果，企業(yè)就能評判出核心價(jià)值、核心資源和核心能力優(yōu)勢。在前期對業(yè)務(wù)現(xiàn)狀進(jìn)行分析之后，彼此對雙方的戰(zhàn)略重點(diǎn)以及未來企業(yè)的戰(zhàn)略重點(diǎn)有更清晰的了解，然后可以在這些關(guān)鍵的戰(zhàn)略能力的整合上面有所側(cè)重的投入資源，作為決定錢應(yīng)該花到哪里去的重要依據(jù)。
第二，通過協(xié)同效應(yīng)的識(shí)別和實(shí)施獲得速贏，達(dá)成交易價(jià)值。
首先需要區(qū)分“速贏”和“試點(diǎn)”兩個(gè)概念。“速贏”是那些必須要做，必須要有收益的事情。而任何有潛在風(fēng)險(xiǎn)無法達(dá)成的事情，應(yīng)該叫做試點(diǎn)。我們建議企業(yè)在真正編制協(xié)同計(jì)劃和預(yù)算之前，應(yīng)該首先識(shí)別速贏點(diǎn)，并且盡快推行，因?yàn)樗仝A是能夠讓雙方堅(jiān)信這次交易可以為雙方帶來好處的強(qiáng)心針和鎮(zhèn)定劑。速贏不允許有任何失敗，同時(shí)速贏也不是那種投入大量的資源做出來的面子工程。
第三，結(jié)合整合原則，設(shè)計(jì)有效的管控體系及流程。
這是一個(gè)很有意思的話題，特別是中國企業(yè)。在很多交易中，中國企業(yè)和目標(biāo)公司往往會(huì)達(dá)成董事會(huì)管理、充分授權(quán)經(jīng)營層管理的治理架構(gòu)。但在實(shí)際操作上，我們發(fā)現(xiàn)中國企業(yè)和海外企業(yè)對于董事會(huì)的理解往往不一樣。一個(gè)中國企業(yè)的董事長很多時(shí)候和管理層一樣在管理很多經(jīng)營事項(xiàng)。在收購海外企業(yè)后，即使雙方達(dá)成了由管理層主責(zé)經(jīng)營的時(shí)候，董事長仍然習(xí)慣性的認(rèn)為很多經(jīng)營類的東西都得由他來做決策。這一情況的根本原因在于雙方對于管理的界定未達(dá)成理解和共識(shí)。因此，在并購討論治理模式時(shí)，僅僅確定董事會(huì)席位、管理層席位、董事會(huì)關(guān)鍵事項(xiàng)往往是不夠的。雙方還需要明確日常經(jīng)營中的授權(quán)和權(quán)利，而這些內(nèi)容往往不會(huì)在法律文件中清晰界定。
關(guān)于管控模式，常見的有四種類型：財(cái)務(wù)管控、戰(zhàn)略政策指導(dǎo)型管控、戰(zhàn)略操作指導(dǎo)型管控和全面管控。在我們做項(xiàng)目的過程中發(fā)現(xiàn)一般企業(yè)開始會(huì)打算采用財(cái)務(wù)管控型模式。但當(dāng)我們和他們討論具體的經(jīng)營事項(xiàng)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)實(shí)際的管理目標(biāo)不是財(cái)務(wù)管控型而是全面管理型。思考出現(xiàn)這種問題的根本原因會(huì)發(fā)現(xiàn)當(dāng)企業(yè)說愿意用財(cái)務(wù)管控型時(shí)，背后的動(dòng)因是他沒有能力或沒有管理資源去管理目標(biāo)公司而不得已為之，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為財(cái)務(wù)管控型需要管的東西最少。這也是為什么當(dāng)討論具體細(xì)節(jié)的時(shí)候，管理需求就慢慢又變成全面管理型。試想如果雙方在前期談管控架構(gòu)的時(shí)候是秉著財(cái)務(wù)管控型的姿態(tài)來簽約文件的，但交割后買方又要求全面管理，這會(huì)不可避免造成雙方的矛盾。
實(shí)際上，幾種管控模式中，財(cái)務(wù)管控型是企業(yè)管理能力要求最高的。換句話來說，財(cái)務(wù)管理型要求企業(yè)理解只管理哪幾件事情就基本不會(huì)出現(xiàn)經(jīng)營偏差。如果企業(yè)目前做不到這樣的管理水平，我們建議不要一開始就用財(cái)務(wù)管控作為和對方討論的基礎(chǔ)，而是對應(yīng)該管什么這個(gè)問題先做探討并達(dá)成一致。
最后一個(gè)關(guān)鍵是要思考如何通過有效的文化溝通促進(jìn)雙方的順暢合作。
文化也常常是交易整合過程中很重要的話題。我們今天談到的文化，并不是國別差異的文化，而是企業(yè)文化。具體而言，就是企業(yè)的溝通方式、決策風(fēng)格、工作習(xí)慣、思維方式。即使雙方都同是中國企業(yè)，或同為一種性質(zhì)的企業(yè)，這幾個(gè)維度上可能也會(huì)有顛覆性的不同。既然雙方能夠在一起合作進(jìn)行交易，說明彼此的價(jià)值理念是一樣的，這是合作的基礎(chǔ)。
因此，在做并購整合的時(shí)候，最為關(guān)鍵一點(diǎn)就是要找到雙方共同的價(jià)值理念，然后讓雙方彼此認(rèn)同。在有了這一基礎(chǔ)后，雙方才會(huì)坦然面對不同的溝通方式、決策風(fēng)格、工作習(xí)慣和思維模式。普華永道通常的做法是通過一個(gè)簡單的文化調(diào)研，快速掃描、識(shí)別雙方在基本價(jià)值觀、溝通方式、決策風(fēng)格、工作習(xí)慣和思維方式這五個(gè)維度的差異。如果發(fā)現(xiàn)兩家公司的基本價(jià)值觀有巨大的差異，那么說明文化融合難度很大，建議兩家公司相對獨(dú)立運(yùn)行。如果基本價(jià)值觀沒有明顯差異，那么在處理文化融合的時(shí)候可以通過一系列的舉措進(jìn)行干預(yù)和改善。
在文化溝通中還需要注意的一點(diǎn)就是人的變革曲線。一個(gè)人在面對變革的沖擊時(shí)，主要會(huì)經(jīng)歷態(tài)度上的上升，回落和再次上升的波動(dòng)。當(dāng)剛剛知道有變革這件事情，通常會(huì)有一段興奮期，然后在意識(shí)到對自己的影響后，就會(huì)產(chǎn)生逃避和消極的看法。真正理解了變革的意義后，才會(huì)慢慢參與，然后積極起來，達(dá)到更高的水平，這就是一條變革曲線。為什么我們認(rèn)為文化的問題一定要越早甄別越好，就是因?yàn)槲幕牟町悤?huì)直接導(dǎo)致變革曲線下落的深度，進(jìn)而直接影響到業(yè)務(wù)表現(xiàn)。越早干預(yù)文化差異，把文化融合提到一個(gè)很關(guān)鍵的高度，就會(huì)幫助企業(yè)越快度過這個(gè)變革的低谷，付出越小的業(yè)務(wù)成本。